O impacto do PL das debêntures de infraestrutura na logística

Em 19.09.2023, o senado aprovou o Projeto de Lei 2.646/2020, oriundo da Câmara dos Deputados, que cria as debêntures de infraestrutura. Apresentado em 2020, o PL recebeu pedido de urgência em setembro de 2023. O texto sofreu mudanças no senado e voltará para ser analisado na Câmara. A expectativa do Governo Federal é que o projeto seja aprovado ainda nessa legislatura.

As debêntures de infraestrutura são títulos de dívida emitidos por concessionárias de serviço público, que podem ser negociados no mercado e adquiridos por pessoas físicas ou jurídicas. A modalidade cria um incentivo fiscal para a emissão desses títulos, por meio da redução da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), depois de computadas as despesas financeiras, de 30% dos juros pagos aos detentores dos títulos. Essas debêntures devem ser emitidas até 31.12.2030.

Há também um incentivo adicional para projetos ligados ao desenvolvimento sustentável (greenbonds), que receberão a majoração de 30% do valor dos juros pagos no exercício.

Uma das principais razões a novidade legislativa é um possível casamento dessa forma de financiamento com o lançamento do novo Programa de Aceleração do Crescimento (PAC) em agosto de 2023. As projeções apontam para R$1,7 trilhão de investimentos por 4 anos, recursos que virão tanto da iniciativa pública quanto privada.

Como destacado na última coluna, parte relevante dos valores do novo PAC concentra os setores tradicionais da logística brasileira. Há diferentes projetos para rodovias, ferrovias, portos, aeroportos e hidrovias. Para saírem do papel, os projetos exigem a operacionalização das modelagens e um ambiente institucional que garanta segurança aos investidores.

Tradicionalmente, o financiamento do setor de infraestrutura é realizado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Nos últimos anos, com a crise fiscal do país, observou-se uma redução da capacidade de financiamento do BNDES. O Banco também tem o financiamento restrito pela Lei nº. 13.483, que confirmou a substituição da taxa de juros do BNDES de forma gradativa até que seja calculada com base na Taxa de inflação brasileira (Índice de Preços ao Consumidor Amplo, IPCA), somando a rentabilidade dos títulos do governo.

É nesse cenário que o poder público viu a necessidade de colocar em prática a diversificação do financiamento da infraestrutura.

O uso de incentivos fiscais por meio de debêntures não é novidade. A Lei nº. 12.431/2012 criou as debêntures incentivadas, nas quais as pessoas físicas são isentas do imposto e renda e as pessoas jurídicas possuem alíquota reduzida de 15%. 
A principal diferença é que a isenção do imposto se aplicam com maior vantajosidade para a pessoa física debêntures incentivadas, enquanto nas de infraestrutura, pelo incentivo ser concentrado na emissão, há maior potencial de atrair investidores institucionais, principalmente fundos de pensão e de investimento. O fato desses investidores institucionais muitas vezes já serem beneficiários de isenção de imposto de renda tornava o incentivo das debêntures incentivadas pouco atraente.

Além disso, embora sejam relevantes instrumentos de financiamento, as debêntures incentivadas possuem eficácia limitada, já que usualmente possuem longos prazos de resgate, o que pode reduz sua atratividade para parte dos investidores pessoa física.

O PL nº. 2.646/2020 também modifica o marco legal das debêntures incentivadas, estendendo o prazo para demonstração dos gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso a partir da oferta pública, de 24 para 60 meses. Como projetos de infraestrutura envolvem longos prazos de amortização, a limitação atual de 24 meses reduz as possibilidades de reembolso. Há também alterações para permitir a adoção da cláusula de variação da taxa cambial para as emissões e possibilidade de emissão diretamente no mercado internacional.

A proposta é que as debêntures de infraestrutura e incentivadas convivam lado a lado para atrair diferentes capitais. 
A definição de quais setores serão destinados a emissão das debêntures será feita em regulamento do Governo Federal. O PL apenas define que são “projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação” (art. 2º, §1º).

É de se esperar que os setores da logística estejam no centro da definição dos projetos prioritários, tendo em vista os gargalos logísticos do país. Além disso, o PAC os coloca com um dos principais eixos de planejamento para os novos empreendimentos, sendo natural que esses projetos sejam priorizados.

A título de exemplo, o uso das debêntures incentivada nos projetos de logística e transporte representou 25% dos valores emitidos via títulos de crédito para o setor de infraestrutura em 2022, somando 6,2 bilhões, conforme divulgou o Ministério dos Transportes. Com as debêntures de infraestrutura, a expectativa é que esses valores sejam ainda maiores.

Uma novidade em relação ao panorama aplicável às debêntures incentivadas é que o PL dispensa a aprovação ministerial para projetos nos setores prioritários (art. 2º, I), o que pode tornar mais ágil o processo de implementação da norma. Também se destaca a possibilidade de que sejam incentivados projetos que tenham benefícios sociais ou ambientais relevantes (art. 2º, II). A definição de como esses incentivos serão realizados não está endereçada no PL, mas é uma boa sinalização para estimular que os projetos sejam estruturados com foco na sustentabilidade, já que terão tratamento diferenciado.

Acaso do PL seja aprovado na Câmara dos Deputados, as debêntures de infraestrutura possuirão alto potencial de destravar parte dos investimentos privados para viabilizar as obras do PAC e demais projetos. A medida é positiva e poderá contribuir com o aprimoramento dos setores logísticos do Brasil.

*Mariana Avelar, membro da Manesco, Ramires, Perez, Azevedo Marques Sociedade de Advogados.